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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

在并购过程中，一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分：
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。
其基本格式如下：
致：ХХ公司（或企业或自然人）
ХХ律师事务所接受ХХ公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或ХХ法律法规和规范性文件），就ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：
1．根据ХХ律师事务所与ХХ公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
（1）ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（2）ХХ公司（或企业）出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（3）本次收购协议是否符合相关法律规定；
（4）律师认为需要审查的其他事项。
2．ХХ律师事务所仅就与ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：
1．ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司（或企业或自然人）已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2．ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见
4．本法律意见书仅作为ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。　　
7．ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。　　
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1．ХХ公司（或企业或自然人）具有受让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。
2．ХХ公司（或企业）具有出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。
3．本次并购协议符合相关法律的规定。（理由，略）。
4．综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。　

中国政府 尼日尔共和国政府


中华人民共和国政府和尼日尔共和国政府关于中国派遣医疗队赴尼日尔工作的议定书


（签订日期１９９６年１２月１６日 生效日期１９９６年１２月１６日）
　　中华人民共和国政府和尼日尔共和国政府，为了发展两国卫生事业的友好合作关系，经协商，达成协议如下：

　　第一条　应尼日尔共和国政府（以下简称“尼方”）邀请，中华人民共和国政府（以下简称“中方”）同意尽快复派尼日尔医疗队并在津德尔国家医院增设一个医疗点。（医疗队人员组成见附件）

　　第二条　中华人民共和国医疗队（以下简称“中国医疗队”）的任务是与尼日尔医务人员密切合作，协助开展医疗和预防工作，并通过医疗实践交流经验。

　　第三条　中国医疗队的工作地点是尼亚美国家医院、津德尔国家医院和马拉迪省住院中心。

　　第四条　中国医疗队工作所需的医疗设备、器械、药品、医用敷料和实验室化学试剂由尼方供应。为保证医疗队工作的正常进行，中方每年向医疗队提供价值４０万元人民币的药品、器械。中国医疗队尊重尼日尔的管理规定，使用和负责这些药品、器械。

　　第五条　中方提供中国医疗队使用的药品、医疗器械和其他物品（包括生活物品），由中方负责运至尼亚美。尼方负责向中方提供办理海关手续的一切方便，并发给办理药品、医疗器械及其他物品（包括生活物品）的海关免税证明。

　　第六条　中国医疗队人员赴尼日尔的往返国际旅费由中方负担。他们在尼日尔工作期间的住房（包括必要的家具、卧具、灶具、水、电）、交通（包括汽车、维修、汽油和司机）由尼方负担。医疗队员生活费（按如下标准）由中尼双方各负担５０％。
　　医疗队员生活费标准：

　　队长、科主任　　　２００，０００ＦＣＦＡ
　　主治医师　　　　　１６０，０００ＦＣＦＡ
　　医师、译员　　　　１３０，０００ＦＣＦＡ
　　厨师　　　　　　　１００，０００ＦＣＦＡ

　　尼方负责的中国医疗队人员的生活费部分由尼方按月拨付给中国驻尼日尔大使馆经济参赞处。如遇到尼方物价变动超过百分之十时，中、尼双方将进行协商，对原定费用金额做相应的调整，并换文确认。

　　第七条　尼方为中国医疗队员办理出入境及他们在尼期间的居住行政手续提供方便。

　　第八条　中国医疗队人员在尼日尔工作期间，尼方负责免除他们各种税款，并为他们提供开展工作的便利条件。

　　第九条　中国医疗队员在尼期间，尼方担保中国医疗队员的人身安全、负责他们在工作岗位上发生的意外或受伤所需的全部费用、为中国医疗队任何一个死者的安葬提供方便。

　　第十条　中国医疗队人员享有中国和尼方规定的节假日。

　　第十一条　中国医疗队应尊重尼方的法律及其人民的风俗习惯。

　　第十二条　本议定书如有未尽事宜或在执行中发生异议，应由两国政府通过友好协商解决。

　　第十三条　本议定书经共同协商制定，有效期为两年，在期满前６个月除双方中的一方通过外交途径通知另一方明文废止外，可以继续延长两年。

　　第十四条　本协议自签订之日起生效。
　　本议定书于１９９６年１１月１５日在尼亚美签订，共两份，每份都用中文和法文写成，两种文本具有同等效力。

　　　　中华人民共和国政府　　　　　　　　　尼日尔共和国政府
　　　　　　代　　　表　　　　　　　　　　　　　代　　表
　　　　　　冀　敬　义　　　　　　　　　　　　　玛丽玛亚

　附件：　　　　　　　　中国医疗队队员名单

　　１、尼亚美国家医院

　　骨科医生　　　　　１
　　外科医生　　　　　１
　　麻醉科医生　　　　２
　　针灸科医生　　　　１
　　放射科医生　　　　１
　　泌尿外科医生　　　１
　　耳鼻喉科医生　　　１
　　肺科医生　　　　　１
　　神经内科医生　　　１
　　翻译　　　　　　　１
　　厨师　　　　　　　１
　　共１２名
２、马拉迪省住院中心
　　内科医生　　　　　１
　　眼科医生　　　　　１
　　外科医生　　　　　１
　　妇产科医生　　　　１
　　泌尿外科医生　　　１
　　放射科医生　　　　１
　　耳鼻喉科医生　　　１
　　麻醉科医生　　　　１
　　针灸科医生　　　　１
　　心内科医生　　　　１
　　翻译　　　　　　　１
　　厨师　　　　　　　１
　　共１２名
３、津德尔国家医院
　　眼科医生　　　　　１
　　骨外科医生　　　　１
　　外科医生　　　　　２
　　麻醉医生　　　　　１
　　牙科医生　　　　　１
　　针灸医生　　　　　１
　　皮肤科医生　　　　１
　　耳鼻喉科医生　　　１
　　内科医生　　　　　１
　　翻译　　　　　　　１
　　厨师　　　　　　　１
　　共１２名

　　　　　关于中国派遣医疗队赴尼日尔工作的议定书呈请备案的函

国务院：
　　中华人民共和国和尼日尔共和国政府关于向尼日尔派遣医疗队的议定书已于１９９６年１１月１５日由我驻尼日尔共和国大使冀敬义和尼日尔共和国公共卫生部长玛丽玛亚分别代表各自政府在尼亚美签字。现将议定书副本呈请备案，议定书正本（中、法文）已报外交部存档。